Estatutos sociales
CORRETAJE E INFORMACIÓN MONETARIA Y DE DIVISAS, SOCIEDAD DE VALORES, S.A.
TÍTULO I
DENOMINACIÓN, OBJETO, DURACIÓN Y DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
Artículo 1.- La Sociedad, que girará bajo el nombre de CORRETAJE E INFORMACIÓN MONETARIA Y DE DIVISAS, SOCIEDAD DE VALORES, S.A. se regirá por los siguientes Estatutos y las disposiciones legales aplicables.
Artículo 2.– La Sociedad tendrá como objeto social exclusivo el desarrollo de todas las actividades permitidas a empresas de servicios de inversión por los artículos 125 y 126 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Los citados servicios de inversión y servicios auxiliares se prestarán sobre los instrumentos financieros a que se refiere el artículo 2 de la citada ley.
Asimismo, podrá realizar las actividades previstas anteriormente, referidas a instrumentos no contemplados en el artículo 2 de la citada Ley, u otras actividades accesorias que supongan la prolongación de su negocio, cuando ello no desvirtúe el objeto social exclusivo propio de la empresa de servicios de inversión, de conformidad con lo previsto en el artículo 127 de la Ley 6/2023, de 17 de marzo, de los Mercados de Valores y de los Servicios de Inversión.
Las actividades contempladas en el presente artículo podrán ser realizadas por la Sociedad, de acuerdo con la normativa de aplicación, tanto en el ámbito nacional como en el internacional.
Artículo 3.- La duración de la Sociedad será por tiempo ilimitado, dando comienzo a sus operaciones el día de su inscripción en el Registro de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.
En cuanto a las actividades de negociación de valores en bolsa, éstas solo se iniciarán una vez adquirida por la sociedad la condición de miembro de alguna Bolsa de Valores.
Artículo 4.- La Sociedad tendrá su domicilio en Madrid, C/ Príncipe de Vergara, nº 131, planta 3ª. El Consejo de Administración podrá variar este domicilio dentro de la localidad e igualmente podrá establecer sucursales, agencias, oficinas, representaciones o filiales cuando y donde estime conveniente, fijando los domicilios de los mismos.
TITULO II
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
Artículo 5.- El capital social se fija en TRES MILLONES CINCO MIL EUROS (3.005.000 euros), representado por CINCUENTA MIL (50.000) acciones nominativas de SESENTA EUROS Y DIEZ CENTÉSIMAS DE EURO
(60,10 euros) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del UNO al CINCUENTA MIL, ambos inclusive, totalmente suscritas y desembolsadas.
Artículo 6.- Las acciones irán firmadas por dos miembros del Consejo de Administración, cuya firma puede ser impresa y cumplirán los demás requisitos exigidos por la vigente Ley de Sociedades Anónimas.
La Sociedad llevará un libro registro donde se anotará la numeración de las acciones que pertenezcan a cada accionista, las sucesivas transferencias y la constitución de derechos reales sobre las mismas.
Podrán expedirse títulos múltiples, comprensivos de un número determinado de acciones, de acuerdo con las leyes y los usos mercantiles.
Artículo 7.- Las acciones de la Sociedad son transferibles por todos los medios admitidos en derecho, pero el socio que desee transmitirlas a otro socio o a un tercero, deberá ponerlo, previamente, en conocimiento del Consejo de Administración mediante carta certificada, en la que expresará su deseo, indicando el número de acciones a transmitir, el precio de la transmisión y la denominación o razón social del adquiriente.
Dentro del plazo máximo de 15 días naturales, contados a partir de la recepción de la carta indicada en el párrafo anterior, el Consejo de Administración notificará a los restantes accionistas de la Sociedad, la propuesta de transmisión, con objeto de que éstos ejerciten el derecho de tanteo sobre las acciones que se desean transmitir.
El citado derecho deberá ser ejercitado por los accionistas en el plazo máximo de 15 días, contados desde la recepción de la comunicación efectuada por el Consejo de Administración dentro del plazo a que se refiere el párrafo anterior, mediante carta certificada en la que expresarán el número de acciones que desean adquirir y la conformidad, en su caso, con el precio de transmisión expresado por el vendedor. Si cualquiera de los accionistas a quienes interese el ejercicio del derecho de tanteo mostrase su disconformidad por el precio de transmisión expresado por el vendedor, dicho precio será el que designen los auditores de la sociedad, y si ésta no estuviese obligada a verificar sus cuentas, por el auditor designado, a solicitud de cualquiera de las partes, por el Registrador Mercantil del domicilio social.
Cuando sean varios los socios interesados en adquirir las acciones, se distribuirán entre todos ellos a prorrata de su participación en la Sociedad.
En el caso de que ningún socio ejercite el derecho de tanteo dentro del plazo al efecto establecido, podrá la Sociedad, en otro plazo de 30 días, adquirir sus propias acciones para amortizarlas, previo acuerdo de reducción de capital social, conforme el artículo 77 de la Ley de Sociedades Anónimas.
Transcurrido este último plazo sin que la Sociedad ejercite su derecho, el accionista vendedor quedará libre para transmitir sus acciones al comprador que en su día, indicó al Consejo de Administración.
No se registrarán en el Libro Registro de acciones nominativas y serán nulas las transmisiones de acciones que no se ajusten a lo prevenido en este artículo.
Articulo 8.- Las acciones son indivisibles, por lo que, en caso de condominio, los copropietarios deberán nombrar un representante para ejercer los derechos que el título confiere, quedando, no obstante, todos ellos solidariamente obligados frente a la sociedad.
TITULO III ORGANOS DE LA SOCIEDAD
Artículo 9.- El gobierno y administración de la Sociedad quedan encomendados, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, a la Junta General de Accionistas y al Consejo de Administración.
Artículo 10.- Las Juntas Generales de accionistas estarán constituidas por la unión de todos los que tengas tal carácter como titulares legales de acciones de la Sociedad, y decidirán con las más amplias facultades los asuntos propios de su competencia.
Artículo 11.- Las Juntas Generales podrán ser ordinarias y extraordinarias.
Las Juntas Generales Ordinarias se reunirán necesariamente una vez al año dentro de los cuatro primeros meses en el día y a la hora que determine el Consejo de Administración que habrá de convocarla con una antelación de un mes como mínimo con los requisitos que señale la vigente Ley de Sociedades Anónimas.
Las Juntas Generales Extraordinarias se reunirán cuando lo acuerde el Consejo de Administración, o cuando lo pida por escrito, expresando concretamente el objeto de la misma un número de accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social.
Cuando la Junta General Extraordinaria sea convocada por acuerdo del Consejo de Administración, la convocatoria será hecha con la antelación y demás requisitos formales que anteriormente se señalan para las Juntas Generales Ordinarias. En el caso de que la Junta General Extraordinaria se convoque a solicitud de accionistas la Junta será convocada para celebrarla dentro de los treinta días siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los Administradores para convocarla, guardándose en la convocatoria los mismos requisitos formales señalados anteriormente.
Artículo 12.- No obstante, lo dispuesto en los artículos anteriores la Junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente o representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
Artículo 13.- Será de la competencia específica de las Juntas Generales Ordinarias:
a) Examinar y aprobar las cuentas del ejercicio anual y la distribución de beneficios a propuesta del Consejo y censurar la gestión social.
b) Proceder a la renovación, elección o ratificación de los consejeros que integran el Consejo de Administración y a cubrir las vacantes que ocurran en e mismo.
c) Examinar y aprobar la modificación de los Estatutos.
d) Deliberar y resolver sobre las cuestiones que le proponga el Consejo de Administración.
e) Deliberar y resolver sobre las proposiciones que presenten los accionistas. Estas proposiciones, para que puedan someterse al conocimiento y deliberación de la Junta habrán de ser presentadas al Consejo de Administración con antelación suficiente para que puedan figurar en el orden del día publicado en la convocatoria.
Artículo 14.-La Junta General Ordinaria quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando concurran a ella la mayoría de los socios y cualquiera que sea el número de éstos, si los concurrentes representan, por lo menos, el veinticinco por ciento del capital suscrito.
En segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el número de los socios concurrentes a la misma.
Artículo 15.- Para que la Junta General pueda acordar válidamente la emisión de obligaciones, el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión o la disolución de la Sociedad y en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, habrán de concurrir a ella en primera convocatoria el cincuenta por ciento del capital suscrito. En segunda convocatoria bastará la representación del veinticinco por ciento de dicho capital.
Artículo 16.- Las decisiones y acuerdos de las Juntas Generales, se tomarán por mayoría de votos, correspondiendo un voto por cada acción. En los acuerdos a los que se refiere el artículo anterior, cuando concurran accionistas que representen menos del cincuenta por ciento del capital suscrito, sólo podrán adoptarse válidamente con el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta.
Artículo 17.- Todo accionista podrá delegar su representación con carácter especial para cada Junta y mediante carta al Presidente del Consejo, en otra persona individual sea o no accionista. El representante tendrá, además de sus votos, los de su representado o representados, haciéndose constar unos y otros en la tarjeta de asistencia, sin perjuicio de lo dispuesto en al artículo 108 de la vigente Ley de Sociedades Anónimas.
Artículo 18.- El Presidente del Consejo de Administración presidirá las Juntas Generales, sean Ordinarias o Extraordinarias y en defecto suyo, el Vicepresidente, y en defecto de ambos, el Consejero o quien la propia Junta elija, constituyendo la mesa los restantes Consejeros.
El Presidente del dirigirá las sesiones y los debates, señalando el orden de las discusiones y resolviendo las dudas reglamentarias que se susciten en el curso de aquellas.
Artículo 19.- La Sociedad será regida, administrada y representada con las más amplias facultades salvo las que por estos Estatutos o por la legislación vigente están reservadas a la Junta General, por el Consejo de Administración. Este Consejo estará compuesto de un número de miembros que no será
inferior a 3 ni superior a 10, correspondiendo a la Junta General la determinación de su número dentro de los límites marcados, así como el nombramiento de los que hayan de desempeñar el cargo, que se designarán por votación.
Artículo 20.- La retribución de los Administradores de la Sociedad consistirá en los siguientes conceptos retributivos: (i) una asignación fija anual; (ii) una retribución variable en función de los resultados de la sociedad y del Grupo en el que aquélla se integra; (iii) retribuciones en especie tales como seguro médico o seguro de vida y otros seguros de prestaciones sociales que le sean asignados; (iv) la entrega de acciones o de opciones sobre acciones, o retribuciones referenciadas al valor de las acciones. Las participaciones podrán ser tanto de la propia Sociedad, como de otras sociedades integrantes del grupo de la propia Sociedad. La aplicación de estos sistemas, así como la determinación de los importes correspondientes a los mismos, requerirá la aprobación de la Junta General. Dicho acuerdo deberá incluir el número máximo de acciones que se podrán asignar en cada ejercicio a este sistema de retribución, el precio de ejercicio o el sistema de cálculo del precio de ejercicio de las opciones sobre acciones, el valor de las acciones que, en su caso, se tome como referencia y el plazo de duración del plan; e (v) indemnizaciones por cese, siempre y cuando el cese no estuviese motivado por el incumplimiento de las funciones de administrador.
El importe máximo de la retribución anual de los administradores deberá ser aprobado por la Junta General conforme a la Política de Remuneraciones del Órgano de Administración aprobada por la misma, y permanecerá vigente en tanto no se apruebe su modificación, pudiendo distribuirse la misma de forma diferenciada entre ellos.
A este último respecto, salvo que la Junta General determine otra cosa, la distribución de la retribución entre los distintos administradores se establecerá por acuerdo de éstos y, en el caso del Consejo de Administración, por decisión del mismo, que deberá tomar en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada consejero.
Artículo 21.- El cargo de Administrador durará cuatro años y podrá ser indefinidamente reelegido por sucesivos periodos de cuatro años.
No obstante lo anterior la Junta General de Accionistas podrá en cualquier momento y por mayoría simple de votos, separar de su cargo a cualquier Administrador, sin tener que aducir o justificar causa para ello.
Artículo 22.- Si durante el plazo para el que fueron nombrados los Administradores se produjeran vacantes, el Consejo podrá designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta General. El Administrador así nombrado en sustitución de otro, desempeñará el cargo únicamente hasta la fecha en que hubiera correspondido cesar a su antecesor.
Artículo 23.- El Consejo elegirá de su seno un Presidente y potestativamente un Vicepresidente que sustituirá al Presidente a todos los efectos en casos de ausencia, incapacidad o vacante; igualmente elegirá en idénticos casos a un Secretario y en su caso a un Vicesecretario, designaciones estas dos
últimas que podrán recaer en personas que no sean Administradores, en cuyo caso actuarán con voz pero sin voto.
Artículo 24.- El Consejo de Administración se reunirá siempre que lo convoque el Presidente o quien haga sus veces o lo soliciten, como mínimo, una tercera parte de sus componentes, y quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión presentes o representados, la mitad más uno de sus componentes. Los Consejeros que no asistan a la reunión podrán delegar su representación y voto en otro Consejero que en este caso tendrá además de su voto, el Consejero o Consejeros que en él haya delegado. La delegación se efectuará mediante simple carta dirigida al Presidente del Consejo.
Artículo 25.- El Consejo tomará sus acuerdos por mayoría de votos. Los acuerdos del Consejo serán obligatorios para todos los accionistas, salvo las acciones que a éstos les otorga la legislación vigente, y se harán constar en acta, que se transcribirá en un libro de actas y será firmado por el Presidente y el Secretario que, como fedatario, extenderá los certificados que procedan con el visto bueno de aquél.
Artículo 26.- El Consejo de Administración tendrá las más amplias facultades en orden a la representación, gestión y gobierno de la Sociedad pudiendo celebrar todos los actos y contratos que estime necesarios o convenientes para el mejor desenvolvimiento de los negocios sociales. La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, se extenderá todos los asuntos pertenecientes al giro o tráfico de la empresa sin limitación alguna.
Artículo 27.- El Consejo de Administración podrá delegar sus facultades en una Comisión ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados. La delegación permanece de tales facultades requiera el cumplimiento de los requisitos establecidos legalmente.
TÍTULO IV
DEL AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL Y DE LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS
Artículo 28.- Todo acuerdo de elevación de la cifra del capital social habrá que hacerse y adoptarse con los requisitos y formalidades que expresa la legislación vigente.
Artículo 29.- En toda elevación de capital con emisión de nuevas acciones, los antiguos accionistas podrán ejercitar, dentro del plazo que a este efecto les conceda el Órgano de Gobierno que lo haya acordado, y que no será inferior en ningún caso a un mes, el derecho de suscribir en la nueva emisión un número de acciones proporcional al de las que posea.
El Consejo de Administración decidirá el destino que haya de darse a las acciones que no sean suscritas por los antiguos accionistas al amparo de su derecho preferente.
Artículo 30.- Los acuerdos de reducción del capital social habrán de adoptarse con los requisitos y formalidades que expresa la legislación vigente.
TÍTULO V
DE LOS LIBROS DE CONTABILIDAD DE LA SOCIEDAD, REDACCIÓN DE MEMORIA, FORMACION DE BALANCES, REPARTO DE BENEFICIOS Y FONDOS DE RESERVA
Artículo 31.- La Sociedad llevará su contabilidad propia, que sentará en los correspondientes documentos y libros de Contabilidad en la forma y con los requisitos de autenticidad que previene la vigente Ley de Sociedades Anónimas y demás legislaciones aplicables a la materia.
Artículo 32.- Los ejercicios sociales darán comienzo el primero de enero y terminarán el treinta y uno de diciembre de cada año. Por excepción el primer ejercicio comprenderá desde el día en que inicie sus operaciones hasta el treinta y uno de diciembre siguiente.
Artículo 33.- De los beneficios líquidos que se obtengan después de deducidos todos los gastos y amortizaciones, así como las reservas legales, la Junta General, a propuesta del Consejo de Administración, podrá disponer para la formación de una reserva voluntaria en la cantidad que estime oportuna, destinando el resto, si lo hubiere, al reparto entre los accionistas como dividendo.
TÍTULO VI
DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD
Artículo 34.- La Sociedad se disolverá únicamente por las causas previstas en la legislación en vigor. El acuerdo de disolución tomado por la Junta General, tendrá que adoptarse en la Junta General Extraordinaria, convocada expresamente a ese fin; las posibles suspensiones de operaciones e intervenciones administrativas reguladas por las disposiciones oficiales, no llevarán consigo la disolución de la Sociedad, que podrá continuarlas cuando cesen las circunstancias que las provocaron.
Artículo 35.- El Consejo de Administración, en número impar de miembros, ejercerá las funciones de comisión liquidadora, con las facultades concedidas a los liquidadores en la legislación vigente. En el caso de que el número de Consejeros fuera par, el propio Consejo de Administración designará a aquél de sus miembros que no ha de formar parte de la Comisión liquidadora procediéndose, en defecto de acuerdo, por insaculación.
Artículo 36.- Las discrepancias que puedan surgir entre los socios y la Sociedad, tratarán de resolverse en primera convocatoria, por vía extrajudicial, sometiéndola a juicio de equidad por un árbitro designado de común acuerdo, con los requisitos que se determinen en la Ley de Arbitrajes Privados. A falta de acuerdos para la designación del Arbitro, podrán las partes acudir a los Tribunales ordinarios de Justicia a cuyo fin, tanto la Sociedad como los Socios, se sometan expresamente a los Juzgados y Tribunales de Madrid, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera competirles, dejando a salvo los artículos 115 a 122 de la ley de Sociedades Anónimas.